本公司建立公司治理制度,除應遵守相關法令及章程之規定,維護股東權益、平等對待股東、強化董事會結構與運作、提升資訊透明度及落實企業社會責任外,並致力於建置有效的公司治理架構。

公司治理實務守則
第一條
為建立本公司良好之公司治理制度,爰依中華民國「上市上櫃治理實務守則」第一條制定本守則。
第二條
本公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定,暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外,應依下列原則為之:
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮監察人功能。
四、尊重利害關係人權益。
第三條
本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及其子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審計委員會或監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並應作成紀錄,追蹤及落實改善,並提董事會報告。本公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制,並由審計委員會召集人或監察人至股東會報告審計委員會成員或監察人與內部稽核主管之溝通情形。
本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理制度。
本內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。
第三條之一
本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要,配置適任及適當人數之公司治理人員,並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名,為負責公司治理相關事務之最高主管,其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
前項公司治理相關事務,至少應包括下列內容:
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
第四條
本公司執行公司治理制度以保障股東權益為最大目標,並公平對待所有股東。建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。
第五條
在不違反任何開曼群島法律的前提下,依照中華民國公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。
第六條
董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定股東提名董事、監察人及股東會提案之原則及作業流程,並對股東依法提出之議案為妥適處理;股東會開會應安排便利之開會地點並宜輔以視訊為之、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序,對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;並應就各議題之進行酌予合理之討論時間,及給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事(含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人(或至少一席監察人)親自出席,及其他功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。
第七條
鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑,充分採用科技化之訊息揭露方式,同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料,並應採行電子投票,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。
本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第八條
在不違反任何開曼群島法律的前提下,依照中華民國公司法及相關法令規定記載股東會議事錄。於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉,應載明採票決方式及當選董事之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭露。
第九條
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席,繼續開會。
第十條
本公司應重視股東知的權利並防範內線交易,並確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東,前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益,落實股東平等對待,本公司應訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施,包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
第十條之一
於股東常會報告董事酬金。本公司宜於股東常會報告董事領取之酬金,包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及與績效評估結果之關聯性。
第十一條
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,在不違反任何開曼群島法律的前提下,股東會得依中華民國公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。
股東會執行前揭查核時,得選任檢查人為之。股東得依中華民國公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形。
董事會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。
第十二條
公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。
本公司發生管理階層收購(Management Buyout,MBO)時,除應依相關法令規定辦理外,宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等,並注意資訊公開規定。
本公司處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。
第十三條
為確保股東權益,公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。
上市上櫃公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備
查,並納入內部控制制度控管。
第十三條之一
公司之董事會有責任建立與股東之互動機制,以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。
第十三條之二
公司之董事會除透過股東會與股東溝通,鼓勵股東參與股東會外,並以有效率之方式與股東聯繫,與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策,以取得股東支持。
第十四條
公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化,並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。
第十五條
公司之經理人除法令另有規定或經董事會解除外,不應與關係企業之經理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
第十六條
公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度,並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風險。
第十七條
公司與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式,並杜絕非常規交易情事。
與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理,並嚴禁利益輸送情事。
第十八條
公司具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:
一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
第十九條
公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。並定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份,或發生其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東,但公司得依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例
第二十條
董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。董事會之結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方
針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等,其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
第二十一條
公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序,除章程另有規定外及在不違反任何開曼群島法律的前提下,並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。
第二十二條
應依主管機關法令規定,於章程載明董事選舉應採候選人提名制度,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第二十三條
上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。
上市上櫃公司設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。
第二十四條
依本公司章程規定應設置至少三人之獨立董事,亦不宜少於董事席次三分之一,獨立董事連續任期不宜逾三屆。
獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
在不違反任何開曼群島法律的前提下,獨立董事選舉應依中華民國公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單選任之。在不違反任何開曼群島法律的前提下,獨立董事與非獨立董事應依中華民國公司法第一百九十八條規定一併進行選舉,分別計算當選名額。
上市上櫃公司及其集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者,上市上櫃公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十五條
除經主管機關核准者外,下列事項應提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
一、依中華民國證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依中華民國證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
第二十六條
公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金,董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效,並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
第二十七條
董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立董事人數,設置審計、提名、報酬管理或其他各類功能性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營的理念,設置環保或其他委員會,並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依中華民國證券交易法第14條之4第4項規定行使監察人職權者,不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
第二十八條
本公司應擇一設置審計委員會或監察人。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者,證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。
本公司設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用本守則第二十五條規定:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十八條之一
公司應設置薪資報酬委員會,過半數成員宜由獨立董事擔任;其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
第二十八條之二
公司宜設置提名委員會並訂定組織規程,過半數成員宜由獨立董事擔任,並由獨立董事擔任主席。
第二十八條之三
上市上櫃公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護制度;其受理單位應具有獨立性,對檢舉人提供之檔案予以加密保護,妥適限制存取權限,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第二十九條
為提升財務報告品質,本公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
本公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應評估有無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。
第三十條
公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董事會及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。
第三十一條
公司董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集,應載明召集事由,於7 日前通知各董事及監察人,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
公司應訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
第三十二條
董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時,即應自行迴避,不得加入討論及表決,亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。
第三十三條
獨立董事對於中華民國證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,獨立董事應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項,如有(1)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者;或(2)未經審計委員會通過之事項,如經全體董事三分之二以上同意;除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決議,但討論及表決時應離席。
第三十四條
董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監察人,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔案,在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
第三十五條
公司對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依中華民國證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依中華民國證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急    難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十、依中華民國證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄,應提董事會報告。
除第一項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得概括授權。
第三十六條
公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決策得以落實。
第三十七條
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑外,亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估;對董事會績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司需求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
公司宜對功能性委員會進行績效評估,評估內容宜包含下列構面,並考量公司需求適當調整:
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
公司宜將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
第三十七條之一
本公司宜建立管理階層之繼任計畫,並由董事會定期評估該計畫之發展與執行,以確保永續經營。
第三十七條之二
董事會對上市上櫃公司智慧財產之經營方向與績效,宜就下列構面進行評估與監督,以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環,建立智慧財產管理制度:
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態,建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運  用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制,以確保智慧財產管理制度運作與成效符合  公司預期。
第三十八條
董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
第三十九條
公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
公司為董事投保責任保險或續保後,應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第四十條
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第四十一條
公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益。
當發生管理階層收購時,應注意嗣後公司財務結構之健全性。
當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司應秉誠信原則妥適處理。
第四十二條
對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及財務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,公司應正面回應,並以勇於負責之態度,讓債權人有適當途徑獲得補償。
第四十三條
公司應建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通,適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第四十四條
公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注消費者權益、社區環保及公益等問題,並重視公司之社會責任。
第四十五條
資訊公開係上市上櫃公司之重要責任,本公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定,忠實履行其義務。上市上櫃公司應建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。
第四十六條
為提高重大訊息公開之正確性及時效性,公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外發言者,擔任公司發言人及代理發言人。
公司應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時,應能單獨代理發言人對外發言,但應確認代理順序,以免發生混淆情形。
為落實發言人制度,公司應明訂統一發言程序,並要求管理階層與員工保守財務業務機密,不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。
第四十七條
公司宜運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人等參考,並宜提供英文版公司治理相關資訊。
前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有誤導之虞。
第四十八條
公司召開法人說明會,應依證券交易所之規定辦理,並宜以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統,並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。
第四十九條
公司網站應設置專區,,揭露下列公司治理相關資訊,並持續更新:
一、董事會:如董事會成員簡歷及其權責、董事會成員多元化政策及落實情形。
二、功能性委員會:如各功能性委員會成員簡歷及其權責。。
三、公司治理相關規章:如公司章程、董事會議事辦法及功能性委員會組織規程等公司治理相關規章。
四、與公司治理相關之重要資訊:如設置公司治理主管資訊等。
第五十條
公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進公司所建置之公司治理制度,以提昇公司治理成效。
第五十一條
本公司之公司治理實務守則經董事會通過後施行,修正時亦同。
第五十二條
本『公司治理實務守則』訂定日為民國100年11月29日
第1次修訂日為102年3月15日
第2次修訂日為109年5月12日
第3次修訂日為111年3月


2023年公司治理主管進修情形:

本公司於112年11月13日董事會決議通過由潘哲倫財務總監擔任,保障股東權益並強化董事會職能。潘哲倫財務總監已具備公開發行公司從事財務、股務及議事等管理工作經驗達三年以上。公司治理人員主要職責為提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會會議相關事宜等。

姓名 進修時間 主辦單位 進修名稱 進修時數
潘哲倫 2023/09/21 實踐大學 2023年新版公司治理暨董事會績效評鑑實務解析 3小時
2023/09/21 企業併購實務與財務評估 3小時
2023/12/21 社團法人中華公司治理協會 境外資金回台之法令與稅務分析 3小時
2023/12/21 反避稅政策及措施之因應 3小時
2023/12/22 董事會應考量之ESG相關法律議題 3小時
2023/12/22 淨零排放碳中和與企業法規遵循 3小時
 

2023年董事進修情形:

職稱 姓名 進修時間 主辦單位 進修名稱 進修時數
董事長 庄春龍 2023/12/21 社團法人中華公司治理協會 境外資金回台之法令與稅務分析 3小時
2023/12/21 反避稅政策及措施之因應 3小時
董事 陳泓霖 2023/12/21 社團法人中華公司治理協會 境外資金回台之法令與稅務分析 3小時
2023/12/21 反避稅政策及措施之因應 3小時
2023/12/22 董事會應考量之ESG相關法律議題 3小時
2023/12/22 淨零排放碳中和與企業法規遵循 3小時
董事 蔡永隆 2023/12/21 社團法人中華公司治理協會 境外資金回台之法令與稅務分析 3小時
2023/12/21 反避稅政策及措施之因應 3小時
2023/12/22 董事會應考量之ESG相關法律議題 3小時
2023/12/22 淨零排放碳中和與企業法規遵循 3小時
董事 薛又瑋 2023/12/21 社團法人中華公司治理協會 境外資金回台之法令與稅務分析 3小時
2023/12/21 反避稅政策及措施之因應 3小時
2023/12/22 董事會應考量之ESG相關法律議題 3小時
 2023/12/22 淨零排放碳中和與企業法規遵循 3小時
獨立董事 陳金德 2023/12/21 社團法人中華公司治理協會 境外資金回台之法令與稅務分析 3小時
2023/12/21 反避稅政策及措施之因應 3小時
2023/12/22 董事會應考量之ESG相關法律議題 3小時
2023/12/22 淨零排放碳中和與企業法規遵循 3小時
獨立董事 葉明 2023/12/21 社團法人中華公司治理協會 境外資金回台之法令與稅務分析 3小時
2023/12/21 反避稅政策及措施之因應 3小時
2023/12/22 董事會應考量之ESG相關法律議題 3小時
2021/12/22 淨零排放碳中和與企業法規遵循 3小時
獨立董事 羅平 2023/12/21 社團法人中華公司治理協會 境外資金回台之法令與稅務分析 3小時
2023/12/21 反避稅政策及措施之因應 3小時
2023/12/22 淨零排放碳中和與企業法規遵循 3小時
2021/12/22 境外資金回台之法令與稅務分析 3小時
 

本公司已訂定「公司治理實務守則」規定董事普遍具備執行職務所必需之知識、技術及素養。為達到公司之理想目標,董事會整體宜具備之能力如下:

-營運判斷能力。
-會計及財務分析能力。
-經營管理能力。
-危機處理能力。
-產業知識。
-國際市場觀。
-領導能力。
-決策能力。
 
第六屆董事成員持股及學經歷
  股東名冊基準日:2023年6月21日
職稱 姓名 現在
持有股數
利用他人名義持有
股份
主要經(學)歷
股數 持股
比率
股數 持股
比率
董事長 庄春龍 35,303,883 19.01% 10,824,408
 (註1)
5.83%
(註1)
晉江市第四中學高中畢業。
晉江雙溝龍飛製鞋廠總經理。
晉江市鞋業商會副會長。
泉州市鞋業商會副會長。
青年企業家協會和青年商會擔任會長。
本公司董事長兼總經理。
Dragon Million (Asia) Limited (BVI)董事長。
Jinli Group Holdings Limited(Bermuda)董事長。
Topoint Group Limited(BVI)董事長。
Dragon Flair Limited (BVI)董事長。
Gold Apple (HK) Int'l Trading Co. Limited董事長。
Million Win Creation Limited董事長。
愛奇(福建)鞋塑有限公司董事長。
金蘋果(中國)有限公司董事長。
晉江愛奇塑料製品有限公司 總經理。
長泰金蘋果實業有限公司董事長。
領先國際生物科技股份有限公司董事長。
董事 陳泓霖 廈門理工學院
領先(中國)生物科技有限公司採購經理
禾一廣告傳媒有限公司運營總監
金蘋果(中國)有限公司電商銷售總
董事 蔡永隆 中國文化大學國際貿易學系
弘瑞國際股份有限公司總經理特助
香港隆成集團流通事業部經理
董事 薛又瑋 淡江大學會計研究所碩士
勤業眾信聯合會計師事務所經理
亞洲塑膠再生資源控股有限公司董事長特助
崇正管理顧問股份有限公司總經理
獨立
董事
陳金德 東吳大學會計學研究所
九華不動產(股)公司/資深顧問
台灣伽瑪移動數位(股)公司/財務長
長利科技(股)公司/總管理處副總經理
雋實集團/CFO 財務長
Trishine-Group/TW,Kunshan CFO (財務長)
弘捷電路股份有限公司*財務副總經理/公司發言人
弘捷電路(常熟)有限公司*財務暨行政協理
聯意製作股份有限公司*財務暨行政協理
藍天電腦股份有限公司*總經理特別助理
太航工業股份有限公司*副總經理
資誠聯合會計師事務所*高級領組
獨立
董事
葉明 中國文化大學觀光事業學系
億杰科技股份有限公司副總經理
江蘇遠昇光電股份有限公司董事
展成電機(東莞)有限公司監察人
駿熠電子科技股份有限公司總經理
駿熠電子科技股份有限公司董事
獨立
董事
羅平 湖北大學工商管理以及漢語言文學雙學位
廈門鴻基偉業複材科技有限公司項目副總
廈門視貝科技有限公司渠道總及零售項目總
浙江夢娜襪業股份有限公司營銷總
愛譜樂科技有限公司營銷監
永高體育用品有限公司營銷總
足友體育用品有限公司營銷總
大黃蜂體育用品有限公司營銷總
特步(中國)有限公司品牌經理
註1:庄春龍其他股權係透過其擁有之Dragon Million(Asia) Limited持有本公司股份10,824,408股。

※董事成員落實多元化情形
​    本公司基於多元化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展,本公司董事候選人之提名應遵照公司章程之規定採用候選人提名制,評估各候選人學(經)歷資格、衡量專業背景、誠信度或相關專業資格等,經董事會決議通過後,送請股東會選任之。董事會成員組成除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,包括但不限於以下:
A.基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化。
B.專業知識與技能:營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。

※本公司現任董事會由七位董事組成,其董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下:
管理目標 達成情形
獨立董事席次逾董事席次三分之一 達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 達成
適足多元之專業知識與技能 達成

※董事會成員多元化政策落實情形如下:
多元化核心
 
 
姓名
基本組成 專業背景 專業知識與技能
國籍 性別 具員工身份 年齡
21~30歲 31~40歲 41~50歲 51~60歲 61~70歲 財會 產業 法律 科技 營運判斷能力 經營管理能力 領導決策能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀
庄春龍 香港 V       V     V   V V V V V V V
陳泓霖 中國   V           V   V V V V V V V
蔡永隆 中華民國         V     V   V V V V V V V
薛又瑋 中華民國         V   V V   V V V V V V V



陳金德 中華民國           V V V   V V V V V V V
葉明 中華民國         V     V   V V V V V V V
羅平 中國       V       V   V V V V V V V
 
※董事成員之接班規劃:
    本公司訂定完善的董事遴選制度,審慎考量董事會之配置及多元化標準,全體董事之選任程序公平、公開及公正,符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」及「公司治理守則」之規定,本公司依產業專業背景、工作領域及實務經驗等,遴選具執行職務所必須之知識、技術及素養者擔任董事。
本公司董事成員之接班規劃,除應符合法令規定條件外,將依據公司發展方向與中長期策略目標,考量董事會成員所需之專業知識、技能、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準,尋覓適合之人選。董事接班人選除具備多元化之專業知識技能(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)及產業經驗外,整體應具備之能力包括營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、產業知識、國際市場觀、領導、決策能力並應能具備與公司經營主軸、中長期穩健成長發展策略之能力及持續提升公司治理、風險管理知識與能力,俾充分發揮董事會決策與督導功能。本公司對董事每年均進行績效考核,作為爾後選任董事接班人選之參考。
 
※重要管理階層之接班規劃
    重要管理階層接班人,必需具備高度執行力、正確價值觀及誠信、正直等人格特質,致力實現員工滿意、顧客滿意、股東滿意之三贏目標。
在重要管理階層之培訓規劃,平時藉由執行不同專案任務中,培養管理知識、管理技能、管理領導等三大技能,並於發展過程中發掘其缺口,使接班人選能提昇經營管理能力及思維,於接任職務預定時程前完成接班準備。

 
為健全公司治理、強化董事會之專業機能,爰訂定本公司審計委員會組織規程,以實遵循。本委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會應履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:

1.財務報表稽核及會計政策與程序;
2.內部控制制度暨相關之政策與程序;
3.重大之資產或衍生性商品交易;
4.法規尊循;
5.募集或發行有價證券;
6.資訊安全;
7.審計委員會職責旅行情形;
8.經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突;
9.公司風險管理;
10.防止舞弊計畫及舞弊調查報告。


第五屆審計委員任期:112/06/21~115/06/20,本屆委員會出席情形:

職稱

姓名

實際出(列)席次數

委託出席
次數

實際出(列)席率

備註

獨立董事

陳金德

3

3

100%

獨立董事

葉明

3

3

100%

獨立董事

羅平

3

3

100%

112年度運作情形:

召開日期

期別

議案內容

獨立董事反對意
見、保留意見或重
大建議項目內容

審計委員
會決議結

公司對審計
委員會意見
之處理

2023/8/28

2023年度第五屆第一次

通過審議本公司2023年度第二季合併財務報表案

無。

全體出席且有權投票之委員獨立董事無異議通過。

無。

集團公司間資金貸與案

2023/11/13

2023年度第五屆第二次

通過審議本公司 2023 年度第三季合併財務報表案 。

無。

修訂本集團內部控制制度及內部稽核實施細則案。

 2023/12/08

2023年度第五屆第三次

擬更換會計師案。

2023/12/21

2023年度第五屆第四次

通過 2024 年度預算方案。

無。

通過 2024 年度稽核計畫。

通過董事會及個別董事自我或同儕評鑑。

擬聘任新任簽證會計師案。

長泰金蘋果廠區出租案。

終止金蘋果中國廠區承租案。

 

本公司於2020年6月23日設置薪資報酬委員會,薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行薪酬委員會相關職權,並將所提建議提交董事會討論。本公司薪酬委員會由三位獨立董事組成,本屆(第五屆)委員會任期自2023年6月21日至2026年6月20日止;另薪資報酬委員會組織規程已於2011年11月29日董事會決議通過,並於2020年8月12日修訂。

本屆委員會112年度開會1次(A),委員出席情形如下:
職稱 姓名 實際出席次數(B) 委託出席次數 實際出席率(%)
(B/A)(註)
備註
召集人 陳金德 1 0 100% --
委員 葉明 1 0 100%
委員 羅平 1 0 100%

定期檢討薪資報酬:
本公司薪資報酬委員會之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,至少每年開會二次,並得視需要隨時召開會議,向董事會提出建議,以供其決策之參考。
1.本公司薪資報酬委員會職權
 
-定期檢討本公司薪酬辦法並提出修正建議。
 -訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
 -定期評估本公司董事及經理人之薪資報酬。

2.薪資報酬委員會履行職權時,依下列標準為之:
 -
薪資管理應符合本公司之薪酬理念。
 -董事及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考    量個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
 -不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越本公司風險胃納之行為。
 -針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時    間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
 -本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。


薪酬委員會最近一年開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下:
日期/期別 議案內容 決議情形 公司對於成員意
見之處理
2023年12月21日
第五屆第一次
  1. 審查本公司2024年度擬實施之董事各項薪資報酬項目案。
  2. 審查本公司2024年度擬實施之經理人各項薪資報酬項目案。
經主席徵詢全體出席委員,無異議照案通過。 無。
※內稽工作執掌 
(1)年度稽核計劃之擬定及執行與定期出具稽核報告
(2)內部控制制度自行檢查作業之推動及覆核
(3)定期追蹤稽核發現及各項改善行動
(4)定期向審計委員報告稽核業務及列席董事會報告
(5)其他不定期之專案稽核事項

※內稽作業目標
協助董事會及經理人確保內部控制制度得以持續有效實施,以達成內部控制    制度之三大目標:
(1)營運之效果及效率
(2)財務報導之可靠性
(3)相關法令之遵循

內部稽核人員任免
內部稽核主管之任免,應經審計委員會同意,並提董事會決議。依公司治理實務守則及相關法令之規定,內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由稽核主管簽報董事長核定,公司治理實務守則已揭露於本公司網站公司治理專區中。
 
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式及情形:
    本公司會計師於每季審計委員會中,就當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關溝通事項進行報告,
以及根據該年度查核缺失進進行溝通,溝通意見做成紀錄。獨立董事及會計師亦會針對法令修訂事項進行資訊更新及交流。
      內部稽核主管每月底前提交上月份稽核報告及缺失追蹤報告,就年度稽核計劃執行狀況及內控缺失追蹤改善情形提交獨立董事查閱。每季至少一次向獨立董事報告稽核業務進度。若遇重大異常事項,亦會立即作成報告陳核並通知獨立董事。
  • 截至目前為止,本公司獨立董事與內部稽核主管、會計師溝通狀況良好。
112年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形:
 
日期 溝通重點
2023/12/21審計委員會 2023年11月內部稽核業務報告
2023/11/13審計委員會 2023年9月內部稽核業務報告
2023/08/28審計委員會 2023年7月內部稽核業務報告
2023/06/09審計委員會 2023年5月內部稽核業務報告
2023/05/08審計委員會 2023年4月內部稽核業務報告
2023/03/30審計委員會 2023年1-3月內部稽核業務報告
2022/12/28審計委員會 2022年12月內部稽核業務報告
2022/12/08審計委員會 2022年11月內部稽核業務報告
2022/11/11審計委員會 2022年8-10月內部稽核業務報告
2022/08/30審計委員會 2022年5-7月內部稽核業務報告
2022/06/07審計委員會 2022年4月內部稽核業務報告
2022/05/12審計委員會 2022年3月內部稽核業務報告
2022/03/30審計委員會 2022年1-2月內部稽核業務報告
2022年度「內部控制制度聲明書」
 
112年度獨立董事與會計師溝通情形:
 
日期 溝通重點
2023/11/13審計委員會 2023年第3季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項
2023/8/28審計委員會 2023年第2季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項
2023/5/8審計委員會 2023年第1季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項
2023/3/30 審計委員會 2022年第4季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項
2022/11/11 審計委員會 2022年第3季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項
2022/8/30 審計委員會 2022年第2季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項
2022/5/12審計委員會 2022年第1季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項
2022/3/30 審計委員會 2021年度合併財務報告查核情形報告及與治理單位溝通事項
 
員工福利
(1)員工福利措施
人才是本公司最珍視的重要資產,我們細心地培育、珍惜與關懷每一位同仁,讓同仁在工作、生活與休閒上都能獲得均衡的發展。本公司希望全體同仁能夠最快地瞭解公司日常行為概況,按規範要求,更愉快地工作、生活、並提升我們每個成員的素質。本公司全體同仁,不論年齡、職務、性別都有義務和責任維護全體同仁尊嚴,保證全面實施。員工的權利如下:
A.平等就業。
B.按勞獲取報酬。
C.按照公司規定享有休息和休假的權利。
D.享有勞動安全、衛生和保護權利。
E.參加學習和培訓的權利。
F.對主管不合理之處理事項有權採取合理方式提出申訴。
G.為員工提撥社會保險及住房公積金。
H.定期舉辦慶生會,發放生日禮品。
I.舉辦重大節日歡慶晚會活動。
J.提供員工住宿。
(2)員工進修及訓練
人才是本公司最重要的核心競爭力,而持續的教育訓練能激發員工個人潛能提升員工知識、使人力獲得有效運用,進而提高公司整體經營績效,達成公司的營運目標。執行員工培訓政策之措施如下:
A.新進人員培訓:新進人員來到本公司之後,有專屬指導者指引帶領,除了能讓新進人員熟悉工作環境之外,也加強了對公司的認同與瞭解。而各部門亦有規劃新進人員基礎訓練相關課程,協助新進人員學習工作上相關知識。其包含公司簡介、公司組織架構、員工手冊、環保知識、品質環境政策及公司規章制度、生產安全衛生等方面知識培訓。
B.在職培訓:本公司於每年底制訂下一年度之公開課程計劃,該計劃由公司或各部門內規劃開課的內部訓練作業,內部訓練課程可由內部講師擔任授課,如升降機的使用、針車正確使用、成型車間用電安全等,以確保員工正確使用工作機器,有效提升工作效率且防止職業傷害。
C.管理訓練:本公司對於各階層主管,針對其特性安排了各種管理才能訓練,建立團隊共同願景及經營共識。管理人員課程包含社會責任政策、目標和SA8000管理守則、管理程序及危險源識別與控制,培養其個人領導風格外,並建立管理能力及維護員工安全。
(3)退休制度與其實施狀況
本公司營運主體金蘋果(中國)有限公司,主係按營運地國「企業職工基本養老保險條例」規定,按月提繳養老金至地方政府財政部門專戶。
(4)勞資間之協議情形
本公司一向重視員工權益,勞資關係和諧,加以本公司重視員工意見,員工可直接向人資部門或適當的高階主管溝通以維持良好關係,因此,迄今並無重大勞資糾紛情事發生。
(5)各項員工權益維護措施情形
本公司訂有內控制度及各項管理辦法,內容明訂員工權利義務及福利項目,並定期檢討福利內容,以維護員工權益。


員工工作環境與人身安全的保護措施
本公司認為身心健康的員工,才能營造高效率、高品質的工作績效,因此致力於提供員工安全與健康之工作環境。在工作安全上,本公司依據製造行業安全生產標準化進行企業的安全管理,制定完善的安全管理制度,對危險有害因素進行辨識、排查,積極採取本質技術措施,並藉由持續的教育訓練與宣導,養成員工緊急應變能力及安全觀念,加強員工認知能力,並建立工傷預防及追蹤制度、營造安全工作環境,以期降低工作環境中意外事故發生的機率,並減輕對於公司資產及員工安全的不利影響。投資改善壓鑄、表面處理生產線,部份以機械取代部份人工操作,降低員工在生產過程中對身體造成的可能影響。

資通安全管理策略與政策
為強化資訊安全管理,保護本公司資訊資產,制定本公司資訊安全政策,提供相關人員共同遵循,以確保本公司業務相關電腦資訊資料、系統、設備及網路之安全。

範圍:
本資訊安全政策涵蓋下列事項:
1.    資訊安全政策制定及評估
2.    資訊安全組織及權責
3.    人員安全管理及教育訓練
4.    資訊資產之控管
5.    實體及環境安全管理
6.    通訊與操作管理
7.    系統存取控制
8.    系統開發及維護之安全管理
9.    永續運作計畫
10.   內部稽查及其他

適用性:
本政策所規範之事項,其適用之對象為本公司編制內員工、約僱人員、委外服務廠商及與本公司連線作業之機關,其涉及資訊安全管理之資產範圍者,皆有責任執行此一政策,並將獲得本公司管理階層的支援。

權責單位:
總經理室負責資通安全檢查之控制工作。

風險:
遭受來自於本公司內部或外部以及來自人為、蓄意或意外之破壞,而影響電腦作業系統正常運轉或損及公司權益。

作業程序:
1.資料經由電子郵件傳送或接收時,應於電腦系統設置防火牆及防毒軟體,以防止駭客或電腦病毒之侵害。
2.員工應避免透過公司網路收發或下載與業務無關之郵件或軟體,以避免佔用公司之網路資源,及增加電腦病毒感染機會。
3.公司員工非經權責主管授權,禁止將公司相關資訊經由電子郵件對外傳送。
4.重要之軟體及檔案應予加密處理,並定期更新密碼,以避免遭挪用或剽竊。
5.遇資安緊急事故或新重大資安政策,得不定期召開會議進行討論、核定及處理事宜;於資訊資產發生安全性受到威脅、侵犯或攻擊時,應由第一時間之發現者向資訊單位反應,在初步研判及過濾後,若情節嚴重足以影響營運者,應向資安人員及資安主管通報,並運用相關資源儘速處理;資安主管應再依階段性之處理結果,適時向董事會提報受影響之範圍及最後處理情形,若遭明確之權益損害時,得循法律途徑求償。

控制重點:
1.每年由資安主管進行資訊系統及技術應用之安全自我評估,以確保其符合資訊安全政策及規定。
2.透過公告程序,責成所屬人員瞭解本公司資訊安全政策之相關規定,以共同遵循;員工如違反資訊安全相關規定,應依人事管理辦法之程序處理。
3.資訊單位於接獲資安事件之訊息後,應做第一線之防範及回復處理,無法自行解決時,應儘快尋求外部廠商的技術支援,以縮小損害程度至最低為目標;過程中,應保留受害之具體事實,以做為日後查證時之證據。

重大資通安全事件:
最近年度並無並無重大資通安全事件,平常對於系統均即時做到異地儲存及強化本地備份機制。
關係人交易管理作業
一. 目 的:
為使本公司對關係人交易事項之處理,在經營、管理上有明確策略及具體規範,以 達成內部控制之目的,並維護本公司權益、保障股東投資利益,特制定本程序。
二. 範 圍:
依國際會計準則第 24 號「關係人揭露」中定義之關係人間資源或義務之移轉,不 論有無對價之給付均屬之。包括: (一) 銷貨 (二) 進貨 (三) 財產交易及長期股權投資 (四) 資金融通 (五) 背書保證 (六) 其他
三. 依 據:
國際會計準則第 24 號「關係人揭露」
四. 權責區分:
財務部
五.實施內容:
(一) 本公司與關係人之間有重大交易事項發生,應依國際會計準則第 24 號「關係人揭露」 中有關關係人交易之揭露規定,於財務報表附註中揭露相關資訊。
(二) 本公司與關係人間銷貨、進貨之處理程序、交易價格決定、收付款條件及因銷貨、進 貨所產生之應收、應付款項之管理,規定如下: 1. 銷貨: (1) 交易之相關處理程序:依本公司「內部控制制度」之銷售及收款循環作業程序辦理。 (2) 交易價格決定:本公司對關係人之價格決定與一般客戶相同;惟售價之訂定仍須參考各 關係人所在地區市價訂定之。 (3) 收款條件:參考本公司客戶之交易條件,由雙方議定之。 2. 進貨: (1) 交易之相關處理程序:依本公司「內部控制制度」之採購及付款循環作業程序辦理。 (2) 交易價格決定:本公司對關係人之價格決定與一般客戶相同;惟進貨價格之訂定仍須 參酌國際市場及關係人所在地區市價訂定之。 (3) 付款條件:參考本公司客戶之交易條件,由雙方議定之。 
(三) 本公司與關係人間有資產或長期股權投資交易時,除依本公司內部控制制度中之相關規 定外,並依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。
(四) 本公司與關係人間有資金融通必要時,應依本公司「資金貸與他人作業程序」辦理。
(五) 本公司與關係人間有背書保證必要時,應依本公司「背書保證作業程序」辦理。
(六) 會計部門應建立關係人名單,定期評估有無新增或減少之情形,於每月底前就上一月彼 此間之進、銷貨及應收、應付款項餘額與關係人相互核對,若有差異則需瞭解原因並作 成調節表。
(七) 其他未訂定之事宜,依本公司內部控制制度及相關辦法規定辦理。
六. 注意事項:(管制重點)
(一) 重要投資事項,是否構成新關係人。
(二) 瞭解交易事項之目的、價格及條件,並與非關係人交易之價格及收付款期限比較。
(三) 關係人之重大交易、特殊交易、實質與形式不相符之交易、處理程序異常之交易,應查 驗發票、契約及其他有關之文件。 (四) 執行一般查核程序,注意下列交易之對象是否為關係人:重大交易、特殊交易、實質與 形式不相符之交易。
(五) 確認重大交易事項有否經董事會或有關主管核准。
(六) 向關係人購買不動產者,是否依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定處 理。
(七) 相互間有資金融通或背書保證時,是否依照公司「資金貸與他人作業程序」及「背書 保證作業程序」規定辦理。
(八) 對子公司、孫公司重大交易事項之揭露是否互相勾稽相符。 
七. 記錄保存年限:依法規定之帳冊憑證保管年限辦理。
八. 附 註:本程序經審計委員會及董事會議決通過後施行。
. 本作業程序訂於 2011 年 5 月 5 日
第 1 次修正 2014 年 3 月 20 日



內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序
1、目的
為建立Jinli Group Holdings Limited(以下簡稱「本公司」)良好之內部重大資訊處理及揭露機制,以避免資訊不當洩漏及確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性,並強化內線交易之防範,特制定本作業程序,以資遵循。
2、法令之遵守
本公司辦理內部重大資訊處理、揭露及防範內線交易之管理,應依有關法律、命令及臺灣證券交易所之規定及本作業程序辦理。
3、適用對象:
本作業程序適用對象包含本公司之董事、經理人及受僱人。
其他因身分、職業或控制關係獲悉本公司內部重大資訊之人,本公司應促其遵守本作業程序相關規定。
4、內部重大資訊涵蓋範圍:
本作業程序所稱之內部重大資訊係指證券交易法及相關法律、命令暨臺灣證券交易所相關規章所稱重大訊息。
5、有價證券買賣之限制:
本作業程序第3點規範之本公司董事及經理人於實際知悉本作業程序第4點所稱之內部重大資訊時,於該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對本公司之股票或其他具有股權性質之有價證券,自行或以他人名義買入或賣出。但如法令另有修正者,依該法令之規定。
6、處理內部重大資訊及防範內線交易之專責單位
本公司由財務部及稽核室為處理內部重大資訊專責單位,其職權如下:
6.1 負責擬訂、修訂本作業程序之草案。
6.2 負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。
6.3 負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告,並擬訂處理對策。
6.4 負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制度。
6.5 其他與本作業程序有關之業務。
7. 重大資訊處理作業程序
7.1 保密防火牆作業-人員
本公司董事、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務,本誠實信用原則執行業務,並簽署保密協定。知悉本公司內部重大資訊之董事、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。
本公司之董事、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊,對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露
7.2保密防火牆作業-物
本公司內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時,應有適當之保護。以電子郵件或其他電子方式傳送時,須以適當的加密或電子簽章等安全技術處理。本公司內部重大資訊之檔案文件,應備份並保存於安全之處所。
 7.3 保密防火牆之運作
本公司應確保前二項所訂防火牆之建立,並採取下列措施:
(1)採行適當防火牆管控措施並定期測試。
(2)加強公司未公開之內部重大資訊檔案文件之保管、保密措施。
7.4外部機構或人員保密作業
本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂,應簽署保密協定,並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。
7.5 內部重大資訊揭露之原則
本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則:
(1)資訊之揭露應正確、完整且即時。
(2)資訊之揭露應有依據。
(3)資訊應公平揭露。
7.5.1    重大訊息之評估程序
本公司決議之重大決策或發生重要事件符合臺灣證券交易所對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序規定,或經進一步評估重大性後,決策或事件對本公司財務、業務、股東權益或證券價格具重大影響者,應於法令規定時限內依前項規定儘速發布重大訊息。
7.5.2    陳核紀錄之保存
本公司財務部及稽核室為重大訊息專責單位,負責重大訊息之評估、複核、陳核及發布作業,因集團為跨國企業,得以電子方式陳核,「重大訊息發布申請書」及「重大訊息評估檢核表」得以書面作成紀錄並陳核至總經理決行,倘以電子方式評估或陳核者,事後得以書面文件歸檔,前開評估紀錄、陳核文件及相關資料應至少保存五年。
本公司發布重大訊息應留存下列紀錄:
一、評估內容。
二、評估、複核及決行人員簽名或蓋章、日期與時間。
三、發布之重大訊息內容及適用之法規依據。
四、其他相關資訊。
7.6 發言人制度之落實
本公司內部重大資訊之揭露,除法律或法令另有規定外,應由本公司發言人或代理發言人處理,並應確認代理順序;必要時,得由本公司負責人直接負責處理。
本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限,且除本公司負責人、發言人及代理發言人外,本公司人員,非經授權不得對外揭露內部重大資訊。
7.7內部重大資訊揭露之紀錄
公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄:
(1)資訊揭露之人員、日期與時間。
(2)資訊揭露之方式。
(3)揭露之資訊內容。
(4)交付之書面資料內容。
(5)其他相關資訊。
7.8對媒體不實報導之回應
媒體報導之內容,如與本公司揭露之內容不符時,本公司應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。
7.9異常情形之報告
本公司董事、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事,應儘速向專責單位報告及內部稽核部門報告。
專責單位於接受前項報告後,應擬定處理對策,必要時並得邀集各相關等部門商討處理,並將處理結果做成紀錄備查,內部稽核亦應本於職權進行查核。
7.10違規處理
有下列情事之一者,本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施:
(1)本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。
(2)本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。
本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形,致生損害於本公司財產或利益者,本公司應循相關途徑追究其法律責任。
8.本作業程序納入本公司內部控制制度,內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並作成稽核報告,以落實內部重大資訊處理作業程序之執行。
9.教育宣導
本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理本作業程序或相關法令之教育宣導。對新任董事、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。
10.本規則經董事會通過後施行,修正時亦同。
本作業程序於2011年11月29日制定。
本作業程序於2022年12月28日第一次修訂。



誠信經營政策

1、 目的
Jinli Group Holdings Limited(以下簡稱「本公司」)為建立誠信經營之企業 文化及健全發展,提供建立良好商業運作,特訂定本守則。
2、 範圍
本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之 財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下 簡稱「集團企業與組織」)。
3、 禁止不誠信行為
3.1 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能 力者(以下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接 或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下 簡稱不誠信行為)。
3.2 第 3.1 條行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員, 以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經 理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
4、 利益之態樣
      本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之 金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且 係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。
5、 法令遵循
       本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪 條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他 商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。
6、 政策 
       本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策, 經董事會通過,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展 之經營環境。
7、 防範方案
7.1 本公司制訂之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作 法及防範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案),包含作業程序、行 為指南及教育訓練等。
7.2 本公司訂定防範方案,應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之 相關法令。
7.3 本公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、工會、重要商業往來交易 對象或其他利害關係人溝通。
8、 防範方案之範圍
       本公司應建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及評估營業範圍內具 較高不誠信行為風險之營業活動,據以訂定防範方案並定期檢討防範方案 之妥適性與有效性。 本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案,至少應涵蓋下 列行為之防範措施:
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費 者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
9、 承諾與執行
       本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱 用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信 經營之政策,以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾, 並於內部管理及商業活動中確實執行。 本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行,應製作文件化 資訊並妥善保存。
10、誠信經營商業活動
10.1 本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。
10.2 本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業 往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有不誠信行 為者進行交易。
10.3 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契 約,其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為 時,得隨時終止或解除契約之條款。
11、禁止行賄及收賄 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執 行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。
12、禁止提供非法政治獻金 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政 黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
13、禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於 慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。
14、禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不得 直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建 立商業關係或影響商業交易行為。
15、禁止侵害智慧財產權 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應遵 守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所 有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
16、禁止從事不公平競爭之行為 本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制 產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享 或分割市場。 17、防範產品或服務損害利害關係人 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於產 品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國際 準則,確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或其 他利害關係人權益保護政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其 商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,原則上應 即回收該批產品或停止其服務。
18、組織與責任 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良 管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及 持續改進,確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理,應設置隸屬於董事會之專責單位,配 置充足之資源及適任之人員,負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督 執行,主要掌理下列事項,定期(至少一年一次)向董事會報告:
18.2.1 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確 保誠信經營之相關防弊措施。
18.2.2 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險,並據以訂定防範不誠 信行為方案,及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
18.2.3 規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之 營業活動,安置相互監督制衡機制。
18.2.4 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
18.2.5 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
18.2.6 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
19、業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業 務時,應遵守法令規定及防範方案。
20、董事及經理人之利益迴避
20.1 本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突 所可能導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事、監察人、經 理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無 潛在之利益衝突。
20.2 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人 對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當 次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不 得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
20.3 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉 其在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何 他人獲得不正當利益。
21、會計與內部控制
21.1 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制 度及內部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾 確保該制度之設計及執行持續有效。
21.2 本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核 計畫,內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等,並據以查核防範方 案遵循情形,且得委任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協 助。 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位,並作 成稽核報告提報董事會。
22、作業程序及行為指南
22.1 本公司應依第 7 條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事經 理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋 下列事項:
22.1.1 提供或接受不正當利益之認定標準。
22.1.2 提供合法政治獻金之處理程序。
22.1.3 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
22.1.4 避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
22.1.5 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
22.1.6 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範 及處理程序。
22.1.7 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
22.1.8 對違反者採取之紀律處分。
23、教育訓練及考核
23.1 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受 任人傳達誠信之重要性。
23.2 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制 者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行 為之後果。
23.3 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設 立明確有效之獎懲制度。 24、檢舉與懲戒
24.1 本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下 列事項:
24.1.1 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提 供檢舉信箱、專線,供公司內部及外部人員使用。
24.1.2 指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階管理階 層,應呈報至獨立董事或監察人,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之 調查標準作業程序。
24.1.3 訂定檢舉案件調查完成後,依照情節輕重所應採取之後續措施, 必要時應向主管機關報告移送司法機關偵辦。 2檢舉內容之保密,並允許匿名檢舉。
24.1.4.1.4 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保 存。
24.1.5 檢舉人身分及7 檢舉人獎勵措施。
24.1.6 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
24.2 上市上櫃公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違 規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨 立董事或監察人。
25、懲戒與申訴制度 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司 內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等 資訊。
26、資訊揭露 本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成 效,於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形 及前揭量化數據與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內 容。
27、誠信經營政策與措施之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察 人、經理人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及 推動之措施,以提昇公司誠信經營之落實成效。
28、實施
本守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨 立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應 事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
本公司設置審計委員會者,本守則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

取得或處分資產處理程序

1.目的:
為保障資產,落實資訊公開,使本公司及子公司取得或處分資產有所遵循,依據相關法令函釋規定,制訂本處理程序
2. 範圍

凡本公司及子公司取得或處分下列資產,均應依本處理程序之規定辦理:
2.1     股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
2.2     不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)、廠房及設備。
2.3     會員證。
2.4     專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
2.5     使用權資產。
2.6     金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
2.7     衍生性商品。
2.8     依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
2.9  其他重要資產。
3、權責
3.1     本公司及子公司:依照本處理程序辦理相關事項。
4、定義
4.1     指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
4.2     依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第156條之3規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
4.3     關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
4.4     專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
4.5     事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
4.6     大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
4.7     以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。
4.8     證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
4.9     證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
5、作業程序
5.1     本公司及子公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此 限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理:
一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其適當性及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
5.2     本公司及子公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序,應依下列規定辦理:
一、於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項,依本公司及子公司之「核決權限表」規定之核決權限呈請核准。非於集中交易市場、證券商營業處所取得或處分之有價證券或私募有價證券,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項,依本公司及子公司之「核決權限表」規定之核決權限呈請核准後為之,提請董事會通過。重大之資產交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
二、取得或處分不動產或設備,應以比價、議價或招標方式擇一為之。不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等,決議交易價格及交易條件,依本公司及子公司之「核決權限表」規定之核決權限呈請核准後為之。
本處理程序、本公司及子公司之「核決權限表」或其他法律規定應經董事會通過者屬重大資產交易,應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意,並提報董事會決議,前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。
三、取得或處分會員證,價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之,依本公司之及子公司之「核決權限表」規定之核決權限呈請核准後為之。
四、取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產,價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素,並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷,依本公司之及子公司之「核決權限表」規定之核決權限呈請核准後為之。
5.3     處理程序之訂定
5.3.1本處理程序經審計委員會通過後,送董事會決議並提報股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,本公司應將其董事異議資料送審計委員會並提報股東會討論,修正時亦同。本處理程序訂定後,如遇相關法令變更,本處理程序應適時配合修正,並應依照法令經審計委員會、董事會及股東會決議通過。
5.3.2依前項規定將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明
5.3.3訂定或修正本處理程序,應經審計委員會全體成員(以實際在任者計算之)二分之一以上同意,並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員(以實際在任者計算之)二分之一以上同意者,得由全體董事(以實際在任者計算之)三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
5.4     資產之取得或處分
5.4.1本公司及子公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
5.4.2本公司及子公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或相關主管機關另有規定者,不在此限。
5.4.3本公司及子公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
5.4.4取得非供營業使用之不動產及其使用權資產與投資有價證券之額度
一、本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產,總額不得高於本公司淨值之百分之十五;本公司之各子公司其購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得高於本公司淨值之百分之五。
二、本公司有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之五十;本公司之各子公司其有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之二十五。
三、本公司投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之百分之二十五;本公司之各子公司其投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之百分之十。上述有價證券投資金額之計算以原始投資成本為計算基礎。
四、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額以不超過本公司股東權益之百分之五十為限。
五、本公司及子公司對大陸地區投資總額不得逾相關主管機關對大陸投資之限額規定。
5.4.5本公司及子公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
5.4.6前三項交易金額之計算,應依第5.8.1條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
5.5     關係人交易程序
5.5.1本公司及子公司與關係人取得或處分資產,除應依本處理程序前述及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第5.4.6條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
5.5.2本公司及子公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依第5.5.3~5.5.5條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司及子公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第5.4.6條規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及獨立董事承認部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認:
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依第5.5.2條規定提報董事會討論前,應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。於提報董事會討論時,應充分考慮各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會中提出並載明於董事會議事錄。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。
公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易,交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者,公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司,或其子公司彼此間交易,不在此限。
5.5.3 本公司及子公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以本公司及子公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於相關主管機關公佈之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司及子公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依第一項及第二項規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師復核及表示具體意見。
5.5.4本公司及子公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依第5.5.2條規定辦理,不適用第5.5.3條之規定:
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、公開發行司與其母公司、子公司,或其直接或間持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產業使用權資產。
5.5.5本公司及子屬公司依第5.5.3條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第5.5.6條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
1.素地依第5.5.3~5.5.4條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或相關主管機關公佈之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司及子公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前二項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
5.5.6本公司及子公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按第5.5.3~5.5.5條規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依相關法令規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。本公司及子公司對其他公司之投資採權益法評價者,若其他公司符合此一款之交易條件,本公司及子公司亦應就該提列數額按持股比例依相關法令規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會應監督本公司及子公司前款之執行情形。審計委員會為進行監督得隨時調查公司業務及財務狀況,查核簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告。審計委員會辦理前項事務,得代表公司委託律師、會計師審核之。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司及子公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
本公司及子公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。
5.6     從事衍生性商品交易
5.6.1本公司及子公司從事衍生性商品交易,應依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。
5.7     企業合併、分割、收購及股份受讓
5.7.1本公司及子公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。。
5.7.2本公司及子公司參與合併、分割或收購案時,應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開檔,併同第5.7.1條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。因參與合併、分割或收購案而任一方召開之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,本公司及子公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
5.7.3本公司及子公司參與合併、分割或收購案,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。本公司及子公司參與股份受讓案,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應與其他參與公司於同一天召開董事會。
本公司應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
依相關法令規定,本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內,將第一及二兩項資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報相關主管機關備查。
5.7.4所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
5.7.5本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
5.7.6本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
5.7.7本公司及子公司參與合併、分割、收購或股份受讓,任一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
5.7.8參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司及子公司應與其簽訂協議,並依第5.7.3、5.7.4及5.7.7條規定辦理。
5.8     資訊公開
5.8.1本公司及子公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依相關主管機關規定格式,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於相關主管機關指定網站辦理公告申報:
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券,申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
(一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上,處分自行興建完工建案之不動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,本公司及子公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:
1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債
2.以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金,或申購或賣回指數投資證券或期貨信託基金,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之:
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額 。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。
5.8.2本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截止至上月底從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入相關主管機關指定之資訊申報網站。
5.8.3本公司及子公司取得或處分資產,依規定應公告專案如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
5.8.4本公司及子公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
5.8.5本公司及子公司依第5.8.1~5.8.3條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於相關主管機關指定網站辦理公告申報:
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。
6、本作業程序訂於2011年5月5日
第一次修訂於2014年3月20日
第二次修訂於2017年3月31日,2017年6月22日
第三次修訂於2019年3月27日,2019年6月27日
第四次修訂於2022330
本準則修正條文自發布日施行。



永續發展實務守則
 第 一 章 總則
第 一 條 實踐企業社會責任,並促成經濟、環境及社會之進步,以達永續發展之目標,特制定本實務守則,以資遵循。
本公司宜參照本守則訂定公司本身之永續發展守則,以管理其對經濟、環境及社會風險與影響。
第 二 條 守則適用範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。
本公司於從事企業經營之同時,積極實踐永續發展,以符合國際發展趨勢,並透過企業公民擔當,提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社會之生活品質,促進以永續發展為本之競爭優勢。
第 三 條 公司履行永續發展,應注意利害關係人之權益,在追求永續經營與獲利之同時,重視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入公司管理方針與營運活動。
上市上櫃公司應依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估,並訂定相關風險管理政策或策略。
第 四 條 公司對於永續發展之實踐,宜依下列原則為之:
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業永續發展資訊揭露。
第 五 條 公司應考量國內外永續發展之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等,訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫,經董事會通過後,並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時,公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第 二 章 落實公司治理
第 六 條 公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例,建置有效之治理架構及相關道德標準,以健全公司治理。
第 七 條 公司之董事應盡善良管理人之注意義務,督促企業實踐永續發展,並隨時檢討其實施成效及持續改進,以確保企業社會責任政策之落實。
本公司之董事會於公司推動永續發展目標時,宜包括下列事項:
一、提出永續發展使命或願景,制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向,並核定永續發展之具體推動計畫。 
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,應由董事會授權高階管理階層處理,並向董事會報告處理情形,其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第 八 條 公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練,包括宣導前條第二項等事項。
第 九 條 公司為健全永續發展之管理,宜建立推動永續發展之治理架構,且設置推動永續發展之專(兼)職單位,負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行,並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策,以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與永續發展政策結合,並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第 十 條 公司應本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人,並於公司網站設置利害關係人專區;透過適當溝通方式,瞭解利害關係人之合理期望及需求,並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第 三 章 發展永續環境
第十一條 公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則,適切地保護自然環境,且於執行營運活動及內部管理時,應致力於達成環境永續之目標。
第十二條 公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料,使地球資源能永續利用。
第十三條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度,該制度應包括下列項目:
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標,並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施,定期檢討其運行之成效。
第十四條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員,以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案,並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響,促進及宣導永續消費之概念,並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動,以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊:
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第十六條 為提升水資源之使用效率,本公司應妥善與永續利用水資源,並訂定相關管理措施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施,以避免污染水、空氣與土地;並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響,採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取相關之因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室氣體盤查並予以揭露,其範疇宜包括:
一、直接溫室氣體排放:溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放:輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放:公司活動產生之排放,非屬能源間接排放,而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量,並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策,及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中,且據以推動,以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第 四 章 維護社會公益
第十八條 本公司應遵守相關法規,及遵循國際人權公約,如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行其保障人權之責任,應制定相關之管理政策與程序,其包括:
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響,並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時,應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權,如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等,並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇,以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事,本公司應提供有效及適當之申訴機制,確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通,且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條 本公司應提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與急救設施,並致力於降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上災害。
本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。   
本公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等),並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬,以確保人力資源之招募、留任和鼓勵,達成永續經營之目標。
第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管理活動和決策,有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力,並提供員工必要之資訊與硬體設施,以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十二條之一 上市上櫃公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者,宜以公平合理之方式對待,其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則,並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程,應確保產品及服務資訊之透明性及安全性,制定且公開其消費者權益政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示,應遵循相關法規與國際準則,不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險,降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序,公平、即時處理消費者之申訴,並應遵守個人資料保護法等相關法規,確實尊重消費者之隱私權,保護消費者提供之個人資料。
第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與其供應商合作,共同致力落實企業社會責任。
本公司宜訂定供應商管理政策,要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範,於商業往來之前,宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄,避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時,其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策,及供應商如涉及違反政策,且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時,得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響,並適當聘用公司營運所在地之人力,以增進社區認同。
本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務,參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動,以促進社區發展。
第 五 章 加強企業永續發展資訊揭露
第二十八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開,並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊,以提升資訊透明度。
本公司揭露永續發展之相關資訊如下:
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、`發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
第二十九條 本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引,以揭露推動永續發展情形,並宜取得第三方確信或保證,以提高資訊可靠性。其內容宜包括:
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
 
第 六 章 附則
第三十條 本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷,據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度,以提升推動永續發展成效。
第三十一條 本守則經董事會通過後實施,修正時亦同。