公司治理

公司治理實務守則

第一條
為建立本公司良好之公司治理制度，爰依中華民國「上市上櫃治理實務守則」第一條制定本守則。

第二條
本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮監察人功能。
四、尊重利害關係人權益。

第三條
本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會或監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人或監察人至股東會報告審計委員會成員或監察人與內部稽核主管之溝通情形。
本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
本內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。

第三條之一
本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。

前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

第四條
本公司執行公司治理制度以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。

第五條
在不違反任何開曼群島法律的前提下，依照中華民國公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

第六條
董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、監察人及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點並宜輔以視訊為之、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人（或至少一席監察人）親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第七條
鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，充分採用科技化之訊息揭露方式，同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，並應採行電子投票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。
本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

第八條
在不違反任何開曼群島法律的前提下，依照中華民國公司法及相關法令規定記載股東會議事錄。於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。

第九條
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

第十條
本公司應重視股東知的權利並防範內線交易，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。

第十條之一
於股東常會報告董事酬金。本公司宜於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及與績效評估結果之關聯性。

第十一條
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，在不違反任何開曼群島法律的前提下，股東會得依中華民國公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。
股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。股東得依中華民國公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
董事會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條
公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。
本公司發生管理階層收購（Management Buyout，MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第十三條
為確保股東權益，公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。
上市上櫃公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備
查，並納入內部控制制度控管。

第十三條之一
公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。

第十三條之二
公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

第十四條
公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。

第十五條
公司之經理人除法令另有規定或經董事會解除外，不應與關係企業之經理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

第十六條
公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

第十七條
公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。

第十八條
公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。

第十九條
公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。並定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例

第二十條
董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。董事會之結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方
針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

第二十一條
公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，除章程另有規定外及在不違反任何開曼群島法律的前提下，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第二十二條
應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制度，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

第二十三條
上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。
上市上櫃公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。

第二十四條
依本公司章程規定應設置至少三人之獨立董事，亦不宜少於董事席次三分之一，獨立董事連續任期不宜逾三屆。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
在不違反任何開曼群島法律的前提下，獨立董事選舉應依中華民國公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。在不違反任何開曼群島法律的前提下，獨立董事與非獨立董事應依中華民國公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。
上市上櫃公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十五條
除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依中華民國證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依中華民國證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十六條
公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

第二十七條
董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、報酬管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依中華民國證券交易法第14條之4第4項規定行使監察人職權者，不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第二十八條
本公司應擇一設置審計委員會或監察人。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十八條之一
公司應設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

第二十八條之二
公司宜設置提名委員會並訂定組織規程，過半數成員宜由獨立董事擔任，並由獨立董事擔任主席。

第二十八條之三
上市上櫃公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

第二十九條
為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

第三十條
公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第三十一條
公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於7 日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第三十二條
董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

第三十三條
獨立董事對於中華民國證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有(1)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者；或(2)未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意；除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第三十四條
董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條
公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依中華民國證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依中華民國證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急    難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十、依中華民國證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄，應提董事會報告。
除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第三十六條
公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

第三十七條
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
公司宜對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。

第三十七條之一
本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。

第三十七條之二
董事會對上市上櫃公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理制度：
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運　　用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合　　公司預期。

第三十八條
董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

第三十九條
公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第四十條
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四十一條
公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。
當發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第四十二條
對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

第四十三條
公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第四十四條
公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第四十五條
資訊公開係上市上櫃公司之重要責任，本公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。上市上櫃公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

第四十六條
為提高重大訊息公開之正確性及時效性，公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。
為落實發言人制度，公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第四十七條
公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版公司治理相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

第四十八條
公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並宜以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第四十九條
公司網站應設置專區，，揭露下列公司治理相關資訊，並持續更新：
一、董事會：如董事會成員簡歷及其權責、董事會成員多元化政策及落實情形。
二、功能性委員會：如各功能性委員會成員簡歷及其權責。。
三、公司治理相關規章：如公司章程、董事會議事辦法及功能性委員會組織規程等公司治理相關規章。
四、與公司治理相關之重要資訊：如設置公司治理主管資訊等。

第五十條
公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

第五十一條
本公司之公司治理實務守則經董事會通過後施行，修正時亦同。

第五十二條
本『公司治理實務守則』訂定日為民國100年11月29日
第1次修訂日為102年3月15日
第2次修訂日為109年5月12日
第3次修訂日為111年3月


公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

2021年董事進修情形

 

※第六屆董事成員持股及學經歷
股東名冊基準日：2023年6月21日

職稱	姓名	現在 持有股數		利用他人名義持有 股份		主要經（學）歷
		股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事長	庄春龍	35,303,883	19.01%	10,824,408  (註1)	5.83% (註1)	晉江市第四中學高中畢業。 晉江雙溝龍飛製鞋廠總經理。 晉江市鞋業商會副會長。 泉州市鞋業商會副會長。 青年企業家協會和青年商會擔任會長。 本公司董事長兼總經理。 Dragon Million (Asia) Limited (BVI)董事長。 Jinli Group Holdings Limited(Bermuda)董事長。 Topoint Group Limited(BVI)董事長。 Dragon Flair Limited (BVI)董事長。 Gold Apple (HK) Int'l Trading Co. Limited董事長。 Million Win Creation Limited董事長。 愛奇（福建）鞋塑有限公司董事長。 金蘋果(中國)有限公司董事長。 晉江愛奇塑料製品有限公司 總經理。 長泰金蘋果實業有限公司董事長。 領先國際生物科技股份有限公司董事長。
董事	陳泓霖	─	─	─	─	廈門理工學院 領先（中國）生物科技有限公司採購經理 禾一廣告傳媒有限公司運營總監 金蘋果（中國）有限公司電商銷售總
董事	蔡永隆	─	─	─	─	中國文化大學國際貿易學系 弘瑞國際股份有限公司總經理特助 香港隆成集團流通事業部經理
董事	薛又瑋	─	─	─	─	淡江大學會計研究所碩士 勤業眾信聯合會計師事務所經理 亞洲塑膠再生資源控股有限公司董事長特助 崇正管理顧問股份有限公司總經理
獨立 董事	陳金德	─	─	─	─	東吳大學會計學研究所 九華不動產(股)公司/資深顧問 台灣伽瑪移動數位(股)公司/財務長 長利科技(股)公司/總管理處副總經理 雋實集團/CFO 財務長 Trishine-Group/TW，Kunshan CFO (財務長) 弘捷電路股份有限公司*財務副總經理/公司發言人 弘捷電路(常熟)有限公司*財務暨行政協理 聯意製作股份有限公司*財務暨行政協理 藍天電腦股份有限公司*總經理特別助理 太航工業股份有限公司*副總經理 資誠聯合會計師事務所*高級領組
獨立 董事	葉明	─	─	─	─	中國文化大學觀光事業學系 億杰科技股份有限公司副總經理 江蘇遠昇光電股份有限公司董事 展成電機(東莞)有限公司監察人 駿熠電子科技股份有限公司總經理 駿熠電子科技股份有限公司董事
獨立 董事	羅平	─	─	─	─	湖北大學工商管理以及漢語言文學雙學位 廈門鴻基偉業複材科技有限公司項目副總 廈門視貝科技有限公司渠道總及零售項目總 浙江夢娜襪業股份有限公司營銷總 愛譜樂科技有限公司營銷監 永高體育用品有限公司營銷總 足友體育用品有限公司營銷總 大黃蜂體育用品有限公司營銷總 特步（中國）有限公司品牌經理

註1：庄春龍其他股權係透過其擁有之Dragon Million(Asia) Limited持有本公司股份10,824,408股。

※董事成員落實多元化情形
​本公司基於多元化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展，本公司董事候選人之提名應遵照公司章程之規定採用候選人提名制，評估各候選人學(經)歷資格、衡量專業背景、誠信度或相關專業資格等，經董事會決議通過後，送請股東會選任之。董事會成員組成除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下：
A.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化。
B.專業知識與技能：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。
本公司現任董事會由七位董事組成，其董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

管理目標	達成情形
獨立董事席次逾董事席次三分之一	達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一	達成
適足多元之專業知識與技能	達成

董事會成員多元化政策落實情形如下：

多元化核心     姓名		基本組成								專業背景				專業知識與技能
		國籍	性別	具員工身份	年齡
					21~30歲	31~40歲	41~50歲	51~60歲	61~70歲	財會	產業	法律	科技	營運判斷能力	經營管理能力	領導決策能力	危機處理能力	產業知識	國際市場觀
董 事	庄春龍	香港	男	V				V			V		V	V	V	V	V	V	V
	陳泓霖	中國	男		V						V		V	V	V	V	V	V	V
	蔡永隆	中華民國	男					V			V		V	V	V	V	V	V	V
	薛又瑋	中華民國	男					V		V	V		V	V	V	V	V	V	V
獨 立 董 事	陳金德	中華民國	男						V	V	V		V	V	V	V	V	V	V
	葉明	中華民國	男					V			V		V	V	V	V	V	V	V
	羅平	中國	男				V				V		V	V	V	V	V	V	V

 
※董事成員之接班規劃：
本公司訂定完善的董事遴選制度，審慎考量董事會之配置及多元化標準，全體董事之選任程序公平、公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」及「公司治理守則」之規定，本公司依產業專業背景、工作領域及實務經驗等，遴選具執行職務所必須之知識、技術及素養者擔任董事。
本公司董事成員之接班規劃，除應符合法令規定條件外，將依據公司發展方向與中長期策略目標，考量董事會成員所需之專業知識、技能、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，尋覓適合之人選。董事接班人選除具備多元化之專業知識技能(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)及產業經驗外，整體應具備之能力包括營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、產業知識、國際市場觀、領導、決策能力並應能具備與公司經營主軸、中長期穩健成長發展策略之能力及持續提升公司治理、風險管理知識與能力，俾充分發揮董事會決策與督導功能。本公司對董事每年均進行績效考核，作為爾後選任董事接班人選之參考。
 
※重要管理階層之接班規劃
重要管理階層接班人，必需具備高度執行力、正確價值觀及誠信、正直等人格特質，致力實現員工滿意、顧客滿意、股東滿意之三贏目標。
在重要管理階層之培訓規劃，平時藉由執行不同專案任務中，培養管理知識、管理技能、管理領導等三大技能，並於發展過程中發掘其缺口，使接班人選能提昇經營管理能力及思維，於接任職務預定時程前完成接班準備。
 

為健全公司之公司治理、強化董事會之專業機能，爰訂定本公司審計委員會組織規程，以實遵循。
本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且 至少一人應具備會計或財務專長。

第四屆審計委員任期：2020年6月23日至2023年6月22日，最近年度審計委員會開會9次，獨立董事出(列)席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席 次數	實際出(列)席率	備註
獨立董事	陳世英	9	0	100%	─
獨立董事	黃大祥	9	0	100%	─
獨立董事	莊培養	5	1	56%	─
其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： (一)證券交易法第14條之5所列事項。 召開日期 期別 議案內容 獨立董事反對意 見、保留意見或重 大建議項目內容 審計委員 會決議結 果 公司對審計 委員會意見 之處理 2022/3/30 2022年度第四屆 第十次 通過本公司2021年度營業報告書及2021年度合併財務報表。 無。 全體出席且有權投票之委員獨立董事無異議通過。 無。 訂定本公司「內部控制制度聲明書」案。 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 修訂本公司「公司治理實務守則」案。 修訂本公司「企業社會責任實務守則」案。 2022/5/12 2022年度第四屆 第十一次 會計師獨立性之評估案。 無。 通過會計師委任案。 通過審議本公司2022年度第一季合併財務報表案。 通過本公司2021年度盈虧撥補表案。 修訂本公司「公司章程」案。 修訂本公司「股東會議事規則」案。 修改2022年度稽核計畫。  2022/6/7 2022年度第四屆 第十二次 集團公司間資金貸與案。 修訂本集團「內部控制制度」及「內部稽核制度」案。 2022/8/30 2022年度第四屆 第十三次 通過審議本公司2022年度第二季合併財務報表案。 無。 集團公司間資金貸與案。   2022/11/11 2022年度第四屆 第十四次 通過審議本公司2022年度第三季合併財務報表案。 無。 董事及經理人責任保險案。 內部稽核及代理人變更案。 發言人變更案。 營運轉型案。 2022/12/8 2022年度第四屆 第十五次 通過更換會計師案。 無。 2022/12/28 2022年度第四屆 第十六次 通過2023年度預算方案。 無。 修訂內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序案。 稽核主管變更案。 通過2023年度稽核計畫。 通過董事會及個別董事自我或同儕評鑑。 2023/03/30 2023年度第四屆 第十七次 通過審議本公司2022年度營業報告書及2022年度合併財務報表案。  無。 訂定本公司「內部控制制度聲明書」案。 修訂本公司「公司章程」案。 修訂本公司「公司治理實務守則」案。 2023/05/08 2023年度第四屆 第十八次 通過本公司2022年度盈虧撥補案。 無。 通過審議本公司2023年度第一季合併財務報表案。 更新本公司「內部控制制度聲明書」案。 (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）。 本公司獨立董事兼任審計委員會委員，公司內部稽核已依規定將稽核報告及追蹤報告呈核董事長，並於稽核項目完成之次月底前交付「各」審計委員查閱，另本公司內部稽核主管每次均列席審計委員會報告稽核業務；會計師則依每次會議議程內容需要與審計委員進行溝通。除前述外，平時稽核主管及會計師亦得視需要直接與獨立董事聯繫，溝通情形良好。

本公司於2020年6月23日董事會決議成立薪資報酬委員會，薪資報酬委員會會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬福利政策，以及經理人之報酬，本公司薪資報酬委員會成員共有三名，皆為獨立董事，成員為黃大祥、陳世英及莊培養，選任主席為黃大祥，且皆具有表決權；另薪資報酬委員會組織規程已於2011年11月29日董事會決議通過，並於2020年8月12日修訂，皆依規程執行運作該薪資報酬委員會者，以提升公司治理。

第四屆薪酬委員任期：2020年6月23日至2023年6月22日，最近年度薪資報酬委員會開會3次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
召集人	黃大祥	3	0	100%	--
委員	陳世英	3	0	100%	─
委員	莊培養	2	0	67%	─

其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。


最近年度薪酬委員會之討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理：

日期/期別	議案內容	決議情形	公司對於成員意 見之處理
2022年3月30日/ 2022年度第四屆第五次	審查本公司2021年度員工及董事酬勞分派及發放方式。	經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。	無。
2022年12月28日/ 2022年度第四屆第六次	審查本公司2023年度擬實施之董事各項薪資報酬項目案。 審查本公司2023年度擬實施之經理人各項薪資報酬項目案。
2023年3月30日/ 2023年度第四屆第七次	審查本公司2022年度員工及董事酬勞分派及發放方式。

※內稽工作執掌 
   (1)年度稽核計劃之擬定及執行與定期出具稽核報告
　(2)內部控制制度自行檢查作業之推動及覆核
　(3)定期追蹤稽核發現及各項改善行動
　(4)定期向審計委員報告稽核業務及列席董事會報告
　(5)其他不定期之專案稽核事項
※內稽作業目標
 協助董事會及經理人確保內部控制制度得以持續有效實施,以達成內部控制制度之三大目標:
　(1)營運之效果及效率
　(2)財務報導之可靠性
　(3)相關法令之遵循
※內部稽核人員任免
內部稽核主管之任免，應經審計委員會同意，並提董事會決議。依公司治理實務守則及相關法令之規定，內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由稽核主管簽報董事長核定，公司治理實務守則已揭露於本公司網站公司治理專區中。
 
※獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式及情形：
本公司會計師於每季審計委員會中，就當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關溝通事項進行報告，獨立董事及會計師亦會針對法令修訂事項進行資訊更新及交流。
本公司內部稽核主管於每季審計委員會中，就本公司當季內部稽核執行及內控運作情形提出報告。
※歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要：
本公司獨立董事與內部稽核主管溝通情形良好，截至當年度股東會，主要溝通事項摘錄如下：

日 日期 溝通重點 2023/8/28審計委員會 2023年7月內部稽核業務報告 2023/6/9審計委員會 2023年5月內部稽核業務報告 2023/5/8審計委員會 2023年4月內部稽核業務報告 2023/3/30 審計委員會 2023年1-3月內部稽核業務報告 2022/12/28 審計委員會 2022年12月內部稽核業務報告 2022/12/8 審計委員會 2022年11月內部稽核業務報告 2022/11/11 審計委員會 2022年8-10月內部稽核業務報告 2022/8/30 審計委員會 2022年5-7月內部稽核業務報告 2022/6/7審計委員會 2022年4月內部稽核業務報告 2022/5/12審計委員會 2022年3月內部稽核業務報告 2022/3/30 審計委員會 2022年1-2月內部稽核業務報告 2022年度「內部控制制度聲明書」

 
※歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要：
本公司獨立董事與會計師溝通情形良好，各年度主要溝通事項摘錄如下：

日期 溝通重點 2023/8/28審計委員會 2023年第2季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項 2023/5/8審計委員會 2023年第1季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項 2023/3/30 審計委員會 2022年第4季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項 2022/11/11 審計委員會 2022年第3季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項 2022/8/30 審計委員會 2022年第2季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項 2022/5/12審計委員會 2022年第1季合併財務報告核閱情形報告及與治理單位溝通事項 2022/3/30 審計委員會 2021年度合併財務報告查核情形報告及與治理單位溝通事項

 

※員工福利

(1)員工福利措施
人才是本公司最珍視的重要資產，我們細心地培育、珍惜與關懷每一位同仁，讓同仁在工作、生活與休閒上都能獲得均衡的發展。本公司希望全體同仁能夠最快地瞭解公司日常行為概況，按規範要求，更愉快地工作、生活、並提升我們每個成員的素質。本公司全體同仁，不論年齡、職務、性別都有義務和責任維護全體同仁尊嚴，保證全面實施。員工的權利如下：
A.平等就業。
B.按勞獲取報酬。
C.按照公司規定享有休息和休假的權利。
D.享有勞動安全、衛生和保護權利。
E.參加學習和培訓的權利。
F.對主管不合理之處理事項有權採取合理方式提出申訴。
G.為員工提撥社會保險及住房公積金。
H.定期舉辦慶生會，發放生日禮品。
I.舉辦重大節日歡慶晚會活動。
J.提供員工住宿。
(2)員工進修及訓練
人才是本公司最重要的核心競爭力，而持續的教育訓練能激發員工個人潛能提升員工知識、使人力獲得有效運用，進而提高公司整體經營績效，達成公司的營運目標。執行員工培訓政策之措施如下：
A.新進人員培訓：新進人員來到本公司之後，有專屬指導者指引帶領，除了能讓新進人員熟悉工作環境之外，也加強了對公司的認同與瞭解。而各部門亦有規劃新進人員基礎訓練相關課程，協助新進人員學習工作上相關知識。其包含公司簡介、公司組織架構、員工手冊、環保知識、品質環境政策及公司規章制度、生產安全衛生等方面知識培訓。
B.在職培訓：本公司於每年底制訂下一年度之公開課程計劃，該計劃由公司或各部門內規劃開課的內部訓練作業，內部訓練課程可由內部講師擔任授課，如升降機的使用、針車正確使用、成型車間用電安全等，以確保員工正確使用工作機器，有效提升工作效率且防止職業傷害。
C.管理訓練：本公司對於各階層主管，針對其特性安排了各種管理才能訓練，建立團隊共同願景及經營共識。管理人員課程包含社會責任政策、目標和SA8000管理守則、管理程序及危險源識別與控制，培養其個人領導風格外，並建立管理能力及維護員工安全。
(3)退休制度與其實施狀況
本公司營運主體金蘋果(中國)有限公司，主係按營運地國「企業職工基本養老保險條例」規定，按月提繳養老金至地方政府財政部門專戶。
(4)勞資間之協議情形
本公司一向重視員工權益，勞資關係和諧，加以本公司重視員工意見，員工可直接向人資部門或適當的高階主管溝通以維持良好關係，因此，迄今並無重大勞資糾紛情事發生。
(5)各項員工權益維護措施情形
本公司訂有內控制度及各項管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期檢討福利內容，以維護員工權益。

※員工工作環境與人身安全的保護措施

本公司認為身心健康的員工，才能營造高效率、高品質的工作績效，因此致力於提供員工安全與健康之工作環境。在工作安全上，本公司依據製造行業安全生產標準化進行企業的安全管理，制定完善的安全管理制度，對危險有害因素進行辨識、排查，積極採取本質技術措施，並藉由持續的教育訓練與宣導，養成員工緊急應變能力及安全觀念，加強員工認知能力，並建立工傷預防及追蹤制度、營造安全工作環境，以期降低工作環境中意外事故發生的機率，並減輕對於公司資產及員工安全的不利影響。投資改善壓鑄、表面處理生產線，部份以機械取代部份人工操作，降低員工在生產過程中對身體造成的可能影響。

金麗集團之承諾

推動項目	執行情形(註1)			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？		V	本公司尚未建立推動永續發展之治理架構及設置推動永續發展專(兼)職單位。	未來將視實際需要建立推動永續發展之治理架構，並設置推動永續發展專(兼)職單位。
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註2)	V		本公司已依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，目前已訂定永續發展實務守則，未來依此持續落實推動。	無重大差異。
三、環境議題 （一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	V		本公司於中國境內之子公司金蘋果（中國）有限公司及愛奇（福建）鞋塑有限公司已取得排放汙染物臨時許可證，遵循晉江市環境保護局相關規範執行，以推動環境管理系統，並設兼職環安衛生管理人員，負責推動維護環境安全管理。	無重大差異。
（二）公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	V		本公司致力於提升各項資源之利用效率，除進行水資源回收外並配合供應商回收包材重覆使用，並於ISO管理系統文件中制定有害物質及污染監測規範以符合法規及公司環安衛政策之承諾及減低對環境之負荷。	無重大差異。
（三）公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？	V		隨時注意並適時調整公司營業場所及辦公室空調溫度及開放時間，以達到節能減碳之目標。	無重大差異。
（四）公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	V		本公司逐步更新資訊系統以降低辦公室紙張之使用量，此外，各辦公據點皆配合持續進行垃圾分類及資源回收作業以減少廢棄物。	無重大差異。
四、社會議題 （一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	V		本公司依循相關勞動法規，訂立人事管理規章、從業員工作規則等各項管理制度與規範，保障員工合法權益。	無重大差異。
（二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	V		本公司透過內部教育訓練對員工宣達工作規則、鼓勵參與社會公益及節能減碳措施。另，本公司章程明定當年度如有獲利，提撥千分之一以上為員工酬勞，以股份及/或現金方式分派予員工。	無重大差異。
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	V		本公司已依建築公共安全、消防安全等相關法規提供員工安全與健康之工作環境，並辦理員工教育訓練。	無重大差異。
（四）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	V		公司建立年度員工培訓計劃，依員工崗位職能及能力，定期對員工進行適崗適性之公司內部及外部培訓。	無重大差異。
（五）針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？	V		本公司設有客戶聯繫專線，並有專責人員負責處理客戶之相關問題，以保護消費者權益。	無重大差異。
（六）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	V		本公司制定供應商管理辦法，定期評供應商，並與供應商簽訂之契約訂有相關限制條款。	無重大差異。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？		V	本公司未編製永續報告書。	未來將視實際需要編製永續報告書。
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司已訂定上市上櫃公司永續發展實務守則，並據以遵循，尚無重大差異。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：無。

為強化資訊安全管理，保護本公司資訊資產，制定本公司資訊安全政策，提供相關人員共同遵循，以確保本公司業務相關電腦資訊資料、系統、設備及網路之安全。

範圍：
本資訊安全政策涵蓋下列事項：
1.    資訊安全政策制定及評估
2.    資訊安全組織及權責
3.    人員安全管理及教育訓練
4.    資訊資產之控管
5.    實體及環境安全管理
6.    通訊與操作管理
7.    系統存取控制
8.    系統開發及維護之安全管理
9.    永續運作計畫
10.  內部稽查及其他

適用性：
本政策所規範之事項，其適用之對象為本公司編制內員工、約僱人員、委外服務廠商及與本公司連線作業之機關，其涉及資訊安全管理之資產範圍者，皆有責任執行此一政策，並將獲得本公司管理階層的支援。

權責單位：
總經理室負責資通安全檢查之控制工作。

風險：
遭受來自於本公司內部或外部以及來自人為、蓄意或意外之破壞，而影響電腦作業系統正常運轉或損及公司權益。

作業程序：
1.資料經由電子郵件傳送或接收時，應於電腦系統設置防火牆及防毒軟體，以防止駭客或電腦病毒之侵害。
2.員工應避免透過公司網路收發或下載與業務無關之郵件或軟體，以避免佔用公司之網路資源，及增加電腦病毒感染機會。
3.公司員工非經權責主管授權，禁止將公司相關資訊經由電子郵件對外傳送。
4.重要之軟體及檔案應予加密處理，並定期更新密碼，以避免遭挪用或剽竊。
5.遇資安緊急事故或新重大資安政策，得不定期召開會議進行討論、核定及處理事宜；於資訊資產發生安全性受到威脅、侵犯或攻擊時，應由第一時間之發現者向資訊單位反應，在初步研判及過濾後，若情節嚴重足以影響營運者，應向資安人員及資安主管通報，並運用相關資源儘速處理；資安主管應再依階段性之處理結果，適時向董事會提報受影響之範圍及最後處理情形，若遭明確之權益損害時，得循法律途徑求償。

控制重點：
1.每年由資安主管進行資訊系統及技術應用之安全自我評估，以確保其符合資訊安全政策及規定。
2.透過公告程序，責成所屬人員瞭解本公司資訊安全政策之相關規定，以共同遵循；員工如違反資訊安全相關規定，應依人事管理辦法之程序處理。
3.資訊單位於接獲資安事件之訊息後，應做第一線之防範及回復處理，無法自行解決時，應儘快尋求外部廠商的技術支援，以縮小損害程度至最低為目標；過程中，應保留受害之具體事實，以做為日後查證時之證據。

重大資通安全事件:
最近年度並無並無重大資通安全事件，平常對於系統均即時做到異地儲存及強化本地備份機制。

關係人交易管理作業

一. 目 的：
為使本公司對關係人交易事項之處理，在經營、管理上有明確策略及具體規範，以 達成內部控制之目的，並維護本公司權益、保障股東投資利益，特制定本程序。

二. 範 圍：
依國際會計準則第 24 號「關係人揭露」中定義之關係人間資源或義務之移轉，不 論有無對價之給付均屬之。包括： (一) 銷貨 (二) 進貨 (三) 財產交易及長期股權投資 (四) 資金融通 (五) 背書保證 (六) 其他

三. 依 據：
國際會計準則第 24 號「關係人揭露」

四. 權責區分：
財務部

五.實施內容：
(一) 本公司與關係人之間有重大交易事項發生，應依國際會計準則第 24 號「關係人揭露」 中有關關係人交易之揭露規定，於財務報表附註中揭露相關資訊。
(二) 本公司與關係人間銷貨、進貨之處理程序、交易價格決定、收付款條件及因銷貨、進 貨所產生之應收、應付款項之管理，規定如下： 1. 銷貨： (1) 交易之相關處理程序：依本公司「內部控制制度」之銷售及收款循環作業程序辦理。 (2) 交易價格決定：本公司對關係人之價格決定與一般客戶相同；惟售價之訂定仍須參考各 關係人所在地區市價訂定之。 (3) 收款條件：參考本公司客戶之交易條件，由雙方議定之。 2. 進貨： (1) 交易之相關處理程序：依本公司「內部控制制度」之採購及付款循環作業程序辦理。 (2) 交易價格決定：本公司對關係人之價格決定與一般客戶相同；惟進貨價格之訂定仍須 參酌國際市場及關係人所在地區市價訂定之。 (3) 付款條件：參考本公司客戶之交易條件，由雙方議定之。 
(三) 本公司與關係人間有資產或長期股權投資交易時，除依本公司內部控制制度中之相關規 定外，並依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。
(四) 本公司與關係人間有資金融通必要時，應依本公司「資金貸與他人作業程序」辦理。
(五) 本公司與關係人間有背書保證必要時，應依本公司「背書保證作業程序」辦理。
(六) 會計部門應建立關係人名單，定期評估有無新增或減少之情形，於每月底前就上一月彼 此間之進、銷貨及應收、應付款項餘額與關係人相互核對，若有差異則需瞭解原因並作 成調節表。
(七) 其他未訂定之事宜，依本公司內部控制制度及相關辦法規定辦理。

六. 注意事項：(管制重點)
(一) 重要投資事項，是否構成新關係人。
(二) 瞭解交易事項之目的、價格及條件，並與非關係人交易之價格及收付款期限比較。
(三) 關係人之重大交易、特殊交易、實質與形式不相符之交易、處理程序異常之交易，應查 驗發票、契約及其他有關之文件。 (四) 執行一般查核程序，注意下列交易之對象是否為關係人：重大交易、特殊交易、實質與 形式不相符之交易。
(五) 確認重大交易事項有否經董事會或有關主管核准。
(六) 向關係人購買不動產者，是否依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定處 理。
(七) 相互間有資金融通或背書保證時，是否依照公司「資金貸與他人作業程序」及「背書 保證作業程序」規定辦理。
(八) 對子公司、孫公司重大交易事項之揭露是否互相勾稽相符。 

七. 記錄保存年限：依法規定之帳冊憑證保管年限辦理。
八. 附 註：本程序經審計委員會及董事會議決通過後施行。
九. 本作業程序訂於 2011 年 5 月 5 日

第 1 次修正 2014 年 3 月 20 日


內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序

1、目的
為建立Jinli Group Holdings Limited（以下簡稱「本公司」）良好之內部重大資訊處理及揭露機制，以避免資訊不當洩漏及確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，並強化內線交易之防範，特制定本作業程序，以資遵循。
2、法令之遵守
本公司辦理內部重大資訊處理、揭露及防範內線交易之管理，應依有關法律、命令及臺灣證券交易所之規定及本作業程序辦理。
3、適用對象：
本作業程序適用對象包含本公司之董事、經理人及受僱人。
其他因身分、職業或控制關係獲悉本公司內部重大資訊之人，本公司應促其遵守本作業程序相關規定。
4、內部重大資訊涵蓋範圍：
本作業程序所稱之內部重大資訊係指證券交易法及相關法律、命令暨臺灣證券交易所相關規章所稱重大訊息。
5、有價證券買賣之限制：
本作業程序第3點規範之本公司董事及經理人於實際知悉本作業程序第4點所稱之內部重大資訊時，於該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對本公司之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出。但如法令另有修正者，依該法令之規定。
6、處理內部重大資訊及防範內線交易之專責單位
本公司由財務部及稽核室為處理內部重大資訊專責單位，其職權如下:
6.1 負責擬訂、修訂本作業程序之草案。
6.2 負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。
6.3 負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告，並擬訂處理對策。
6.4 負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制度。
6.5 其他與本作業程序有關之業務。
7. 重大資訊處理作業程序
7.1 保密防火牆作業-人員
本公司董事、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，並簽署保密協定。知悉本公司內部重大資訊之董事、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。
本公司之董事、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露
7.2保密防火牆作業-物
本公司內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時，應有適當之保護。以電子郵件或其他電子方式傳送時，須以適當的加密或電子簽章等安全技術處理。本公司內部重大資訊之檔案文件，應備份並保存於安全之處所。
 7.3 保密防火牆之運作
本公司應確保前二項所訂防火牆之建立，並採取下列措施:
(1)採行適當防火牆管控措施並定期測試。
(2)加強公司未公開之內部重大資訊檔案文件之保管、保密措施。
7.4外部機構或人員保密作業
本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，應簽署保密協定，並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。
7.5 內部重大資訊揭露之原則
本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則：
(1)資訊之揭露應正確、完整且即時。
(2)資訊之揭露應有依據。
(3)資訊應公平揭露。
7.5.1    重大訊息之評估程序
本公司決議之重大決策或發生重要事件符合臺灣證券交易所對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序規定，或經進一步評估重大性後，決策或事件對本公司財務、業務、股東權益或證券價格具重大影響者，應於法令規定時限內依前項規定儘速發布重大訊息。
7.5.2    陳核紀錄之保存
本公司財務部及稽核室為重大訊息專責單位，負責重大訊息之評估、複核、陳核及發布作業，因集團為跨國企業，得以電子方式陳核，「重大訊息發布申請書」及「重大訊息評估檢核表」得以書面作成紀錄並陳核至總經理決行，倘以電子方式評估或陳核者，事後得以書面文件歸檔，前開評估紀錄、陳核文件及相關資料應至少保存五年。
本公司發布重大訊息應留存下列紀錄：
一、評估內容。
二、評估、複核及決行人員簽名或蓋章、日期與時間。
三、發布之重大訊息內容及適用之法規依據。
四、其他相關資訊。
7.6 發言人制度之落實
本公司內部重大資訊之揭露，除法律或法令另有規定外，應由本公司發言人或代理發言人處理，並應確認代理順序；必要時，得由本公司負責人直接負責處理。
本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限，且除本公司負責人、發言人及代理發言人外，本公司人員，非經授權不得對外揭露內部重大資訊。
7.7內部重大資訊揭露之紀錄
公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄：
(1)資訊揭露之人員、日期與時間。
(2)資訊揭露之方式。
(3)揭露之資訊內容。
(4)交付之書面資料內容。
(5)其他相關資訊。
7.8對媒體不實報導之回應
媒體報導之內容，如與本公司揭露之內容不符時，本公司應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。
7.9異常情形之報告
本公司董事、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事，應儘速向專責單位報告及內部稽核部門報告。
專責單位於接受前項報告後，應擬定處理對策，必要時並得邀集各相關等部門商討處理，並將處理結果做成紀錄備查，內部稽核亦應本於職權進行查核。
7.10違規處理
有下列情事之一者，本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施：
(1)本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。
(2)本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。
本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形，致生損害於本公司財產或利益者，本公司應循相關途徑追究其法律責任。
8.本作業程序納入本公司內部控制制度，內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並作成稽核報告，以落實內部重大資訊處理作業程序之執行。
9.教育宣導
本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理本作業程序或相關法令之教育宣導。對新任董事、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。
10.本規則經董事會通過後施行，修正時亦同。
本作業程序於2011年11月29日制定。
本作業程序於2022年12月28日第一次修訂。


誠信經營政策
Jinli Group Holdings Limited（以下簡稱「本公司」）基於公平、誠實、守信、 透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為， 依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範 本公司人員於執行業務時應注意之事項。本作業程序及行為指南適用範圍 及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法 人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

適用對象
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董 事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、 餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其 他利益，推定為本公司人員所為。

不誠信行為
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過 程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正 當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
對象包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員， 以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理 人、受僱人、受任人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

利益之態樣
本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮 物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值 之事物。

專責單位
本公司指定總經理室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事 會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、 執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要 2 職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信 行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等 相關文件化資訊。

禁止提供或收受不正當利益
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、 款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司 誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後， 始得為之： 一、符合營運所在地法令之規定者。 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調 時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常 社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其 市價在新臺幣一萬元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財 物者，其市價總額在新臺幣一萬元以下者。但同一年度向同一對象提 供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣五萬元為上限。 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、 配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣二萬 元者。 九、其他符合公司規定者。

收受不正當利益之處理程序 
本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程 序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日 內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報 其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起 三日內，交本公司專責單位處理。
所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響 者。
本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、 歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。

禁止疏通費及處理程序
本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報 直屬主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低 再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

政治獻金之處理程序 
本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司 專責單位，其金額達新臺幣二十萬元以上，應提報董事會通過後，始得為 之： 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提 供政治獻金之上限及形式等。 二、決策應做成書面紀錄。 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或 辦理其他涉及公司利益之事項。

慈善捐贈或贊助之處理程序 
本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會 本公司專責單位，其金額達新臺幣一百萬元以上，應提報董事會通過後， 始得為之： 一、應符合營運所在地法令之規定。 二、決策應做成書面紀錄。 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或 與本公司人員有利益相關之人。 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。 

利益迴避
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對 董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前 項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害 衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人 獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責 單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與 公司以外之商業活動而影響其工作表現。
本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所 可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人 及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之 利益衝突。
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對 董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其 在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人 獲得不正當利益。

保密機制之組織與責任
本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之 管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序 之持續有效。

禁止從事不公平競爭行為
本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、 6 操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種 類等方式，分享或分割市場。

防範產品或服務損害利害關係人
本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行 蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服 務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性 及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政 策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、 健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害 關係人安全與健康之虞時，本公司應即於 15 天內回收該批產品或停止其服 務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向 董事會報告。

禁止內線交易及保密協定 
本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事 內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交 易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他 業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定， 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本 公司同意不得使用該資訊。

遵循及宣示誠信經營政策 
本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱 用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策， 並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶 或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。 

建立商業關係前之誠信經營評估
本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或 其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行 為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收 受賄賂。
本公司進行評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視 其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

與商業對象說明誠信經營政策
本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政 策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式 或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收 受不正當利益。

避免與不誠信經營者交易
本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即 停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政 策。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會 議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 本公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

契約明訂誠信經營
本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠 信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時， 應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金 額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因 此而受有損害時，得向他方請求契約金額一定比例之損害賠償，並得 自應給付之契約價款中如數扣除。 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終 止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅 務法規等。

公司人員涉不誠信行為之處理
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之 情節輕重，酌發新臺幣 50 萬元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意 指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或 委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人 員使用。檢舉人應至少提供下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地 址、電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉 內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處 置。 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事或監察人。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必 要時由法規遵循或其他相關部